Referente ao EDITAL DE LEILÃO ABERTO de 18/06/2026, expedido no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), relacionado ao Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02, e ao DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 01/07/2026 (SEI 1776072)
A ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (“PROTIVITI”), na qualidade de Trustee de Desinvestimento (“Mandatário de Desinvestimento”) nomeado no âmbito do ACC celebrado entre Bimbo do Brasil Ltda. (“Compromissária”) e o CADE, no exercício das atribuições que lhe foram conferidas pelo Instrumento de Mandato e nos termos do EDITAL DE LEILÃO ABERTO de 18/06/2026 (“EDITAL”), notadamente de suas cláusulas 8, 15 (alíneas “d” a “r”) e 19 (conforme alteradas pelos COMUNICADOS Nºs 01, 02 e 03), bem como em atenção ao DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 01/07/2026 (SEI 1776072), vem a público divulgar o presente Comunicado, de caráter esclarecedor e retificador, informando o mercado e os interessados: (i) sobre a lógica que fundamentou a realização de ambas as sessões de lances do leilão aberto, realizadas em 24/07/2026, não obstante o caráter subsidiário da segunda sessão em relação à primeira; (ii) sobre a ordem de prioridade entre os requisitos de Comprador “Ordinário” e de Comprador “Alternativo” para fins de definição do vencedor do certame; e (iii) sobre a retificação do COMUNICADO Nº 04, de 23/07/2026.
1. OBJETO DO COMUNICADO
1.1. Este Comunicado tem por finalidade esclarecer ao mercado e aos interessados: (i) as razões pelas quais ambas as sessões de lances do leilão aberto, previstas na cláusula 15, alíneas “e” a “r”, do EDITAL, foram efetivamente realizadas na data de 24/07/2026 (conforme alterada pelo COMUNICADO Nº 03), muito embora o EDITAL estabeleça que a segunda sessão, destinada aos interessados enquadrados como Comprador “Alternativo” (cláusula 5.2.3.1 do ACC), somente seria aberta na hipótese de inexistir comprador apto na primeira sessão, destinada aos interessados enquadrados como Comprador “Ordinário” (cláusula 5.2.3 do ACC); e (ii) a relação de prioridade e subsidiariedade entre os requisitos de Comprador “Ordinário” e de Comprador “Alternativo”, à luz do DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE.
1.2. Este Comunicado tem, ainda, por finalidade retificar o item 4.2 do COMUNICADO Nº 04, de 23/07/2026, nos termos da Seção 5 abaixo.
1.3. Este Comunicado possui caráter exclusivamente operacional, esclarecedor e retificador, não alterando o ACC, o EDITAL, tampouco os requisitos de comprador e demais condições neles estabelecidos, nos termos da cláusula 33 do Anexo II do EDITAL.
2. DA ESTRUTURA BIFÁSICA DO LEILÃO E DA RELAÇÃO DE PRIORIDADE E SUBSIDIARIEDADE ENTRE OS REQUISITOS DE COMPRADOR “ORDINÁRIO” E DE COMPRADOR “ALTERNATIVO”
2.1. Nos termos da cláusula 8 do EDITAL, o ACC prevê duas hipóteses de qualificação dos interessados: (a) Comprador “Ordinário” (cláusula 5.2.3 do ACC); e (b) Comprador “Alternativo” (cláusula 5.2.3.1 do ACC).
2.2. Conforme disposto na cláusula 15, alíneas “f” e “g”, do EDITAL (conforme alteradas pelo COMUNICADO Nº 03), o leilão aberto foi estruturado em duas sessões de lances sucessivas, a serem realizadas na mesma data: a primeira sessão, destinada exclusivamente aos interessados enquadrados como Comprador “Ordinário”; e a segunda sessão, destinada aos interessados enquadrados como Comprador “Alternativo”, esta última prevista para ocorrer apenas na hipótese de não haver nenhum vencedor na primeira sessão.
2.3. A referida estrutura foi objeto de esclarecimento pelo Tribunal Administrativo do CADE, por ocasião do DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 01/07/2026 (SEI 1776072), no âmbito do qual restou dirimida controvérsia acerca da correta interpretação das cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC, suscitada pela Compromissária por meio de embargos de declaração e impugnação ao EDITAL.
2.4. Consoante consignado no item 4 do referido Despacho, a controvérsia possuía relevância na medida em que o Edital do Leilão estruturou o certame em duas fases sucessivas, prevendo, inicialmente, a participação apenas dos interessados que atendam aos requisitos da cláusula 5.2.3 do ACC e, somente na hipótese de inexistir compradora apta nessa etapa, a abertura da fase subsequente aos interessados enquadráveis na cláusula 5.2.3.1 do ACC.
2.5. No item 5 do Despacho, o Tribunal consignou, em juízo preliminar, que a interpretação sistemática do ACC conduz ao entendimento de que a solução adotada no EDITAL é compatível com a estrutura do compromisso negociado pelas partes e homologado pelo próprio Tribunal.
2.6. Nos itens 6 e 7 do Despacho, o Tribunal examinou o conteúdo específico das cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC, informação classificada como de acesso restrito ao CADE, à Compromissária e à Interveniente Anuente.
2.7. No item 8 do Despacho, o Tribunal concluiu que as referidas disposições não estabelecem critérios alternativos e equivalentes, colocados em plano de igualdade, mas sim disciplinam hipóteses sucessivas e complementares: a cláusula 5.2.3 consubstancia a disciplina prioritária para a seleção da compradora, ao passo que a cláusula 5.2.3.1 possui natureza subsidiária, incidindo apenas na hipótese de se revelar inviável a concretização do desinvestimento segundo os critérios originalmente pactuados.
2.8. No item 9 do Despacho, consignou-se que essa interpretação confere coerência e unidade ao ACC, harmonizando-se com a finalidade do remédio estrutural e com a lógica subjacente aos compromissos assumidos pelas partes, voltados à restauração das condições concorrenciais existentes antes da consumação da operação.
2.9. No item 10 do Despacho, o Tribunal concluiu, expressamente, mostrar-se compatível com o ACC a opção adotada de estruturar o leilão em duas fases sucessivas, conferindo prioridade à busca de compradora que preencha os requisitos da cláusula 5.2.3 e admitindo a incidência da flexibilização da cláusula 5.2.3.1 apenas na hipótese de não ser possível identificar compradora apta na primeira etapa.
2.10. Fica, assim, ratificado que os requisitos de Comprador “Ordinário” (cláusula 5.2.3 do ACC) possuem prioridade sobre os requisitos de Comprador “Alternativo” (cláusula 5.2.3.1 do ACC), inexistindo entre eles relação de equivalência ou de alternatividade.
3. DA REALIZAÇÃO DE AMBAS AS SESSÕES DE LANCES EM 24/07/2026
3.1. Não obstante a relação de prioridade e subsidiariedade referida na Seção 2 acima, ambas as sessões de lances do leilão aberto foram efetivamente realizadas na data de 24/07/2026, a saber: a primeira sessão, às 15:00 horas (horário de Brasília/DF), destinada aos interessados enquadrados como Comprador “Ordinário”; e a segunda sessão, às 15:30 horas (horário de Brasília/DF), destinada aos interessados enquadrados como Comprador “Alternativo”.
3.2. Tal circunstância decorre, exclusivamente, da conjugação de dois fatores operacionais: (i) nos termos da cláusula 15, alínea “d”, do EDITAL, a qualificação dos interessados somente é analisada, avaliada, examinada e confirmada pelo Trustee de Desinvestimento após a execução da sessão de lances, e não durante ou previamente a ela; e (ii) nos termos do COMUNICADO Nº 03, a data limite para apresentação da documentação comprobatória do enquadramento dos participantes (27/07/2026) foi fixada para data posterior à própria realização das sessões de lances (24/07/2026).
3.3. Em razão dessa ordem cronológica, no momento da realização das sessões de lances ainda não era possível verificar, de forma definitiva, se os participantes da primeira sessão atenderiam aos requisitos de Comprador “Ordinário”, uma vez que a documentação comprobatória correspondente somente deveria ser apresentada e analisada em momento posterior às sessões.
3.4. Assim, com o intuito de preservar a celeridade e a efetividade do procedimento competitivo — evitando a necessidade de reabertura ou adiamento do certame na eventualidade de nenhum participante da primeira sessão vir a comprovar o atendimento aos requisitos aplicáveis — optou-se por realizar a segunda sessão de lances na mesma data da primeira, em caráter contingencial e subsidiário, tal como já previsto desde a redação original da cláusula 15, alínea “g”, do EDITAL.
3.5. A realização da segunda sessão não implica, todavia, qualquer alteração na relação de prioridade estabelecida entre os requisitos de Comprador “Ordinário” e de Comprador “Alternativo”, nem antecipa qualquer juízo quanto à elegibilidade de qualquer participante específico, permanecendo hígida a sistemática de análise sucessiva estabelecida no EDITAL e ratificada pelo DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE.
4. DA IRRELEVÂNCIA DO VALOR DO LANCE OFERTADO COMO CRITÉRIO EXCLUSIVO DE DEFINIÇÃO DO VENCEDOR
4.1. Considerando que ambas as sessões foram realizadas na mesma data, esclarece-se que o vetor determinante para a definição do vencedor do leilão aberto não é o maior valor de lance ofertado, isoladamente considerado entre as duas sessões, mas sim a ordem de classificação dos participantes dentro de cada sessão, combinada com a relação de prioridade estabelecida entre os requisitos de Comprador “Ordinário” e de Comprador “Alternativo”.
4.2. Nos termos da cláusula 15, alíneas “o” e “p”, do EDITAL, a documentação comprobatória será examinada observando-se, em primeiro lugar, a ordem de classificação dos participantes da primeira sessão, a saber:
- analisa-se, inicialmente, o participante que apresentou o maior lance válido da primeira sessão;
- caso esse participante não atenda aos requisitos de Comprador “Ordinário”, analisa-se o participante que apresentou o segundo maior lance da primeira sessão, e assim sucessivamente, até que se esgotem os participantes da primeira sessão; e
- somente na hipótese de nenhum participante da primeira sessão atender aos requisitos aplicáveis é que se passará à análise dos participantes da segunda sessão, iniciando-se pelo participante que apresentou o maior lance ali ofertado.
4.3. Dessa forma, ainda que o maior lance ofertado, entre as duas sessões, tenha sido apresentado por participante da segunda sessão, tal circunstância não lhe confere qualquer precedência sobre os participantes classificados na primeira sessão, cuja análise permanece prioritária, nos exatos termos do procedimento estabelecido no EDITAL e ratificado pelo DESPACHO DECISÓRIO Nº 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE.
4.4. A declaração de vencedor do leilão aberto, portanto, somente ocorrerá após a integral observância da ordem de prioridade e da ordem de classificação acima descritas, em conjunto com a aprovação do CADE, nos termos da cláusula 15, alíneas “q” e “r”, do EDITAL.
5. RETIFICAÇÃO DO COMUNICADO Nº 04
5.1. Este Comunicado retifica o item 4.2 do COMUNICADO Nº 04, de 23/07/2026, para excluir a alínea “c” originalmente ali constante, a qual fazia referência à apresentação, pelos interessados enquadrados como Comprador “Alternativo”, dos instrumentos definitivos relativos ao uso transitório de contratos de fabricação por encomenda (copacking) e/ou de logística e distribuição com a Compromissária.
5.2. A exclusão ora promovida decorre do fato de que a prerrogativa de negociação e de celebração dos contratos de “Apoio logístico e de distribuição” e de “Copacking”, previstos, respectivamente, nas alíneas “e” e “f” da cláusula 5.2.4 do ACC, é exclusiva do agente que vier a ser declarado vencedor do leilão aberto, não sendo, portanto, adequado exigir ou recomendar, na fase de qualificação dos interessados, a apresentação de tais instrumentos como elemento de comprovação do enquadramento nos requisitos de comprador.
5.3. Em razão da retificação ora promovida, o item 4.2 do COMUNICADO Nº 04 passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.2. Tendo em vista que a incidência da cláusula 5.2.3.1 do ACC depende de juízo discricionário do CADE quanto à viabilização do Desinvestimento da Marca NUTRELLA, recomenda-se, ainda, à luz de práticas usualmente adotadas em operações de alienação de ativos de marca com transição operacional, a apresentação complementar, exemplificativamente, dos seguintes elementos:
- declaração de independência e autonomia do potencial Comprador em relação à Compromissária, com mecanismos concretos de preservação da autonomia concorrencial ao longo do tempo;
- plano de negócios detalhado e cronograma vinculante, com marcos intermediários verificáveis, indicadores objetivos de desempenho e memoriais de cálculo dos investimentos e prazos projetados; e
- documentação societária, operacional, financeira e comercial completa apta a evidenciar efetiva aptidão do potencial Comprador em implementar o remédio estrutural.“
5.4. Permanecem inalterados todos os demais itens e disposições do COMUNICADO Nº 04, inclusive a Seção 3 (documentação orientativa para o Comprador “Ordinário”) e a Seção 4 (documentação orientativa para o Comprador “Alternativo”), ressalvada a exclusão ora promovida na alínea “c” do item 4.2.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Este Comunicado será publicado nos mesmos meios de divulgação do EDITAL, nos termos da cláusula 30 de seu Anexo II, passando a integrá-lo para todos os fins.
6.2. Os esclarecimentos e a retificação ora promovidos possuem caráter exclusivamente operacional, esclarecedor e procedimental, não alterando o ACC, tampouco os requisitos materiais e critérios definidos pelo CADE, nos termos da cláusula 33 do Anexo II do EDITAL.
6.3. Permanecem inalteradas todas as demais disposições do EDITAL e dos Comunicados nº 01, nº 02, nº 03 e nº 04 não expressamente tratadas neste Comunicado.
São Paulo, 27 de julho de 2026.
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TRUSTEE DE DESINVESTIMENTO
