Referente ao EDITAL DE LEILÃO ABERTO de 18/06/2026, expedido no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), relacionado ao Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02
Referente ao EDITAL DE LEILÃO ABERTO de 18/06/2026, expedido no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), relacionado ao Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02
A ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (“PROTIVITI”), na qualidade de Trustee de Desinvestimento (“Mandatário de Desinvestimento”) nomeado no âmbito do ACC celebrado entre Bimbo do Brasil Ltda. (“Compromissária”) e o CADE, no exercício das atribuições que lhe foram conferidas pelo Instrumento de Mandato e nos termos do EDITAL DE LEILÃO ABERTO de 18/06/2026 (“EDITAL”), notadamente de sua cláusula 15, alínea “l” (conforme alterada pelo COMUNICADO Nº 03, de 15/07/2026), vem a público divulgar o presente Comunicado, de caráter exclusivamente orientativo, informando o mercado e os interessados acerca de exemplos de documentos comprobatórios usualmente utilizados em práticas de mercado que poderão ser apresentados para fins de ratificação do enquadramento nos requisitos aplicáveis ao Comprador da Marca NUTRELLA, previstos nas cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC.
- OBJETO DO COMUNICADO
1.1. Este Comunicado tem por finalidade fornecer orientação, sem caráter de obrigatoriedade ou de exaustividade, acerca dos documentos comprobatórios que poderão ser apresentados pelos interessados até a data limite de 27/07/2026, conforme prazo fixado pelo COMUNICADO Nº 03 para a alínea “l” da cláusula 15 do EDITAL, a fim de ratificar o enquadramento do participante que apresentar a maior oferta válida em cada sessão de lances nos requisitos do Comprador “Ordinário” (cláusula 8, alínea “a”, do EDITAL, correspondente à cláusula 5.2.3 do ACC) e/ou do Comprador “Alternativo” (cláusula 8, alínea “b”, do EDITAL, correspondente à cláusula 5.2.3.1 do ACC).
1.2. A relação exemplificativa de documentos ora divulgada tem por base: (i) as práticas de mercado usualmente empregadas em operações de comprovação de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira em processos de M&A no setor de alimentos; e (ii) os documentos e informações cuja ausência foi expressamente apontada como insuficiente pela Superintendência-Geral do Cade na Nota Técnica nº 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE, ao analisar o cumprimento dos requisitos das alíneas “a”, “b”, “c” e “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC por potenciais compradoras apresentadas anteriormente.
1.3. Este Comunicado possui caráter exclusivamente operacional e orientativo, não alterando o ACC, o EDITAL, os Comunicados nº 01, nº 02 e nº 03, tampouco os requisitos de comprador e demais condições neles estabelecidos, nos termos da cláusula 33 do Anexo II do EDITAL.
- NATUREZA ORIENTATIVA E NÃO EXAUSTIVA DA RELAÇÃO DE DOCUMENTOS
2.1. A relação de documentos indicada neste Comunicado é meramente exemplificativa e não vinculante, não constituindo rol taxativo, tampouco requisito adicional àqueles já previstos no ACC e no EDITAL. A apresentação de todos os documentos aqui listados não implica, por si só, o reconhecimento automático do enquadramento do interessado, assim como a ausência de algum dos documentos exemplificados não implica, isoladamente, o não atendimento dos requisitos aplicáveis, desde que o enquadramento seja demonstrado por outros meios idôneos e juridicamente aptos a esse fim.
2.2. Compete exclusivamente ao Trustee de Desinvestimento, nos termos da cláusula 15, alíneas “d” a “q”, do EDITAL, avaliar e ratificar, ou não, a documentação comprobatória apresentada, podendo solicitar documentação complementar sempre que entender necessário à formação de seu convencimento, sem prejuízo da competência do CADE quanto à aprovação final do participante vencedor.
2.3. Permanece hígido o ônus do interessado de demonstrar, de forma pormenorizada e mediante documentação idônea, o efetivo cumprimento dos requisitos aplicáveis, nos termos da cláusula 15, alínea “l”, do EDITAL, cabendo-lhe reunir e apresentar ao Trustee de Desinvestimento, até 27/07/2026, a documentação que reputar necessária à comprovação de seu enquadramento.
- DOCUMENTAÇÃO ORIENTATIVA PARA O COMPRADOR “ORDINÁRIO” (CLÁUSULA 5.2.3 DO ACC)
3.1. Para fins de ratificação do enquadramento como Comprador “Ordinário”, nos termos da cláusula 8, alínea “a”, do EDITAL:
Requisito (Cláusula 5.2.3 do ACC) | Exemplos de Documentação Comprobatória |
| a) Atuação, por vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste | Informação averiguada/confirmada pelo CADE. Portanto, sem necessidade de apresentação de documentação comprobatória. |
| b) Atuação, por vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos 2 das 3 regiões | Informação averiguada/confirmada pelo CADE. Portanto, sem necessidade de apresentação de documentação comprobatória. |
| c) Capacidade ociosa disponível para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas | Relatório técnico de capacidade instalada versus capacidade efetivamente utilizada, com metodologia e memória de cálculo; laudo de engenharia industrial; declaração do responsável técnico da planta; indicadores de utilização de linhas de produção (turnos, OEE ou equivalente); plano de expansão de capacidade, se houver. |
| d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial para atuar no segmento de pães com grãos e manter/desenvolver a Marca NUTRELLA | Demonstrações financeiras auditadas dos últimos exercícios sociais; balanço patrimonial e demonstração de resultado; certidões negativas de débitos fiscais, trabalhistas e protestos; relatório ou classificação de risco de crédito (rating), quando disponível; organograma societário e administrativo; comprovação de quadro técnico e gerencial qualificado para o segmento. |
- DOCUMENTAÇÃO ORIENTATIVA PARA O COMPRADOR “ALTERNATIVO” (CLÁUSULA 5.2.3.1 DO ACC)
4.1. Para fins de ratificação do enquadramento como Comprador “Alternativo”, nos termos da cláusula 8, alínea “b”, do EDITAL:
| Requisito (Cláusula 5.2.3.1 do ACC) | Exemplos de Documentação Comprobatória |
| Ser fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais | Comprovação de atividade econômica (CNAE) compatível; relação de produtos fabricados e respectivos registros perante órgãos competentes (ANVISA, MAPA ou equivalentes), quando aplicável; contrato social ou estatuto social vigente. |
| Possuir capacidade de distribuição nacional | Mapa ou relatório da rede logística e de distribuição; lista de centros de distribuição e respectiva cobertura geográfica; contratos com operadores logísticos ou transportadoras; comprovação de presença comercial nas regiões do país, por meio de notas fiscais ou contratos com redes varejistas de abrangência nacional. |
| Higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca NUTRELLA (alínea “d” da cláusula 5.2.3) | Mesma documentação exemplificada no item “d” do quadro da Seção 3 acima (demonstrações financeiras auditadas, certidões negativas, rating de crédito, organograma societário e administrativo, comprovação de quadro técnico e gerencial qualificado). |
4.2. Tendo em vista que a incidência da cláusula 5.2.3.1 do ACC depende de juízo discricionário do CADE quanto à viabilização do Desinvestimento da Marca NUTRELLA, recomenda-se, ainda, à luz de práticas usualmente adotadas em operações de alienação de ativos de marca com transição operacional, a apresentação complementar, exemplificativamente, dos seguintes elementos:
a) declaração de independência e autonomia do potencial Comprador em relação à Compromissária, com mecanismos concretos de preservação da autonomia concorrencial ao longo do tempo;
b) plano de negócios detalhado e cronograma vinculante, com marcos intermediários verificáveis, indicadores objetivos de desempenho e memoriais de cálculo dos investimentos e prazos projetados;
c) caso previsto o uso transitório de contratos de fabricação por encomenda (copacking) e/ou de logística e distribuição com a Compromissária, os respectivos instrumentos definitivos (e não apenas minutas sujeitas a negociação futura), com prazo certo, volumes estimados, condições comerciais e cronograma de substituição por estrutura própria; e
d) documentação societária, operacional, financeira e comercial completa apta a demonstrar a efetiva aptidão do potencial Comprador para implementar o remédio estrutural.
- FORMA E PRAZO DE APRESENTAÇÃO
5.1. A documentação comprobatória, acompanhada de declaração assinada pelo representante legal do interessado atestando que as informações apresentadas são verdadeiras, fidedignas, íntegras e completas, deverá ser disponibilizada ao Trustee de Desinvestimento, via e-mail ou por meio de anexação de arquivos em link confidencial, até a data limite de 27/07/2026, nos termos da cláusula 15, alínea “l”, do EDITAL (conforme alterada pelo COMUNICADO Nº 03).
5.2. Documentos originalmente redigidos em idioma estrangeiro deverão ser acompanhados de tradução para a língua portuguesa, dispensada a exigência de tradução juramentada nesta fase, sem prejuízo de posterior solicitação pelo Trustee de Desinvestimento ou pelo CADE, caso necessário.
- DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Este Comunicado será publicado nos mesmos meios de divulgação do EDITAL, nos termos da cláusula 30 de seu Anexo II, passando a integrá-lo para todos os fins, exclusivamente como orientação complementar e não vinculante.
6.2. Os esclarecimentos ora prestados possuem caráter exclusivamente operacional e orientativo, não alterando o ACC, o EDITAL, tampouco os requisitos materiais e critérios definidos pelo CADE, nos termos da cláusula 33 do Anexo II do EDITAL, e não afastam a prerrogativa do Trustee de Desinvestimento e do CADE de exigir documentação complementar.
6.3. Permanecem inalteradas todas as demais disposições do EDITAL e dos Comunicados nº 01, nº 02 e nº 03 não expressamente tratadas neste Comunicado.
São Paulo, 23 de julho de 2026.
ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (PROTIVITI)
TRUSTEE DE DESINVESTIMENTO
