Por Lais Bloise, Consultora Sr. de Compliance na Protiviti Brasil.
A iniciativa Empresa Pró-Ética, promovida pela Controladoria-Geral da União (CGU), inicia o ciclo 2025-2026 com mudanças relevantes em seus critérios de avaliação e admissibilidade. O objetivo é reforçar o compromisso das empresas com integridade, sustentabilidade e responsabilidade social.
Entenda a seguir os principais ajustes e as regras para conseguir o reconhecimento.
Pontuação e aprovação
A pontuação máxima é 100 pontos, distribuídos em 10 áreas. Para ser aprovada, a empresa deve:
- Obter pelo menos 70 pontos no total.
- Conseguir, no mínimo, 45% da pontuação em cada área (o ciclo anterior exigia 40%.)
Se a empresa não atingir o mínimo de 45% em uma área, a avaliação será interrompida e um relatório simplificado será gerado. A empresa poderá recorrer dessa decisão.
Requisitos de admissibilidade
Além dos requisitos exigidos no ciclo anterior, agora é necessário atender a novos critérios:
- Certidão Negativa de Débitos do IBAMA: agora, é preciso apresentar a Certidão Negativa de Débitos do IBAMA, comprovando a regularidade ambiental da empresa.
- Adesão ao Pacto Brasil: será necessário comprovar adesão ao Pacto Brasil pela integridade (também iniciativa da CGU), com nota mínima de 70 pontos na autoavaliação. É obrigatório anexar o Resultado da Autoavaliação realizado pela empresa.
- Indicadores de Integridade: a empresa deve apresentar evidências que comprovem a existência de indicadores para monitorar o cumprimento do programa de integridade.
Formulário de perfil
A CGU quer entender melhor cada empresa candidata, impactando diretamente na avaliação. Por isso, a partir dessa edição, 21 novas perguntas personalizam a análise de acordo com o tipo de empresa.
As novas perguntas abordam temas como:
- Recebimento de denúncias de discriminação e desrespeito à legislação ambiental
- Políticas de remuneração variável da alta direção
- Gestão de impactos ambientais e riscos associados às mudanças climáticas
- Prejuízos causados por eventos climáticos e ações preventivas
- Transição energética para fontes renováveis
- Estrutura de ouvidoria ou canais de denúncia
- Adoção de políticas de diversidade e inclusão
Área I – Comprometimento da Alta Direção
🔹 6 novas perguntas
Novidades:
- Critérios de integridade na seleção da alta direção devem ser comprovados.
- Divulgação interna desses critérios agora é exigida.
- Remuneração variável dos membros da alta direção deve estar atrelada às metas de desempenho relacionadas aos indicadores do Programa de integridade.
- Capacitação da alta direção deve incluir temas de compliance, diversidade e combate ao assédio.
- Alta direção deve demonstrar apoio ativo através de incentivo ao debate, a aprovação e a aplicação efetiva de normas de integridade, preservação do meio ambiente, a redução ou eliminação da sua parcela de contribuição aos efeitos das mudanças climáticas e o combate à corrupção ambiental.
Área II – Instância Responsável pelo Programa de Integridade
🔹 4 novas perguntas
Novidades:
- Órgãos colegiados (comitês, conselhos etc.) deixam de ser aceitos como instância responsável pela implementação do Programa de Integridade. Agora, é obrigatório que a empresa tenha uma área ou pessoa específica, com atuação individualizada e dedicada.
Maior rigor no detalhamento da estrutura. É preciso informar:
- Número de profissionais dedicados exclusivamente ao Programa de integridade no Brasil.
- Data de instituição da área ou designação do responsável.
- Currículo do atual responsável pelo Programa de Integridade/área de Compliance, processo de seleção e o órgão competente pela contratação e possível demissão do atual responsável.
- Inclusão de pergunta sobre uso de Inteligência Artificial (sem pontuação).
- Exigência de capacitação em temas relacionados com o combate ao preconceito, à discriminação e ao assédio de qualquer natureza.
Área III – Gestão de Riscos para a Integridade
🔹 4 novas perguntas
Novidades:
Houve uma ampliação dos temas de risco. Agora, o questionário exige que a empresa identifique e trate riscos relacionados a:
- Direitos humanos, como trabalho análogo ao escravo, assédio e discriminação.
- Meio ambiente e mudanças climáticas, tanto impactos sofridos (ex: desastres naturais) quanto causados pela empresa.
- Exigência de planos de contingência para o caso de concretização dos riscos.
- Especificação dos riscos de integridade que devem ser avaliados também em subsidiárias/controladas.
- Política ou planejamento de riscos devem detalhar a metodologia adotada na análise dos riscos.
Área IV – Código de Ética, Política e Procedimentos de Integridade
🔹 9 novas perguntas
Novidades:
- Código de Ética deve incluir compromissos claros com sustentabilidade e combate a discriminações.
- Processo de aprovação do Código deve ser descrito.
- Exigência de um Código específico para terceiros.
- Detalhamento de softwares e sistemas usados para monitoramento.
As perguntas sobre licitação e execução de contratos foram reorganizadas e aprofundadas. Novas exigências para políticas e procedimentos:
- Mapeamento prévio de riscos à integridade antes da licitação ou contratação.
- Verificação da capacidade da empresa de cumprir os requisitos do contrato/licitação.
- Transparência ativa: publicar em sua página eletrônica informações sobre participação em licitações e contratos.
- Proibição expressa de práticas anticoncorrenciais.
Gestão e execução de contratos administrativos:
- Devem prever a rotatividade dos profissionais que interagem com agentes públicos, dependendo do prazo do contrato.
- Exigir reavaliação periódica dos riscos durante a execução do contrato, conforme sua duração.
Área V – Treinamentos e Ações de Comunicação sobre o Programa de Integridade
🔹 5 novas perguntas
Novidades:
Treinamentos obrigatórios para todos os empregados sobre:
- Preconceito, discriminação e assédio.
- Sustentabilidade e mudanças climáticas.
- Ações de comunicação devem promover esses temas para públicos interno e externo.
Área VI – Controles Contábeis, Financeiros e Auditoria Interna
🔹 2 novas perguntas
Novidades:
- Exigência de fluxos de trabalho formalizados para lançamentos financeiros.
- Alta direção deve aprovar escopo e relatórios da auditoria interna.
Área VII – Diligências para contratação e supervisão de terceiros e para fusões e aquisições societárias
🔹 4 novas perguntas
Novidades:
- Due Diligence deve considerar crimes ambientais e violações de direitos humanos.
- Exigência de consultas obrigatórias a bancos de dados públicos (CEIS, CNEP, CEPIM).
- Obrigatoriedade da cláusula anticorrupção deve estar formalizada.
Área VIII – Canais de denúncia, remediação e medidas disciplinares
🔹 9 novas perguntas
Houve uma ampliação do escopo dos canais de denúncia. Agora, passa a ser exigido que os canais indiquem expressamente que podem ser usados para relatar:
- Violações de direitos humanos.
- Atos de degradação ambiental causados pelas atividades da empresa.
Qualificação da equipe envolvida: a empresa deve demonstrar que possui profissionais tecnicamente qualificados para:
- Apuração e tratamento de denúncias relacionadas a preconceito, discriminação e assédio.
- Acolhimento das vítimas dessas práticas.
- Investigação de denúncias de crimes ou corrupção ambiental.
Evidências de uso efetivo dos canais:
- Exigência de informar se, entre 2023 e 2025, houve apuração efetiva de denúncias relacionadas a preconceito, discriminação e assédio.
Houve exclusões relevantes em relação ao ciclo anterior (2022-2023), e foram retiradas as perguntas que tratavam de:
- Divulgação dos canais de denúncia (para público interno e externo).
- Monitoramento dos canais com base em dados estatísticos.
Área IX – Monitoramento do Programa De Integridade
🔹 2 novas perguntas
Novidades:
- Indicadores e metas de desempenho: agora é avaliado se a empresa utiliza indicadores e metas formais relacionados à sustentabilidade ambiental e direitos humanos, reforçando o compromisso com a gestão estratégica desses temas.
- Análise estatística das denúncias: exigência de análise estatística dos dados dos canais de denúncia e do tratamento dado às denúncias recebidas.
- Relatórios internos mais robustos: a pergunta sobre emissão de relatórios periódicos foi aperfeiçoada. Agora, além de comprovar a existência dos relatórios, a empresa deve informar:
- Conteúdo dos relatórios
- Periodicidade de emissão
- Sistemas ou softwares utilizados para a elaboração e gestão dos dados
Área X – Transparência e responsabilidade socioambiental
🔹 7 novas perguntas
Novidades:
Agora o questionário exige maior transparência sobre a estrutura da instância interna responsável pelo Programa de Integridade, incluindo:
- Organograma de reporte
- Cargo, atribuições e responsabilidades dos integrantes
- Política de remuneração variável, avaliando se a empresa torna públicas essas informações, promovendo transparência e acesso público aos critérios de integridade que influenciam a remuneração variável
Novo bloco temático: Responsabilidade Socioambiental
Incluído nesta área, esse novo subitem amplia a abordagem ESG do programa. Agora, a empresa deve informar se:
- Possui plano de contingência aprovado pela alta direção para enfrentar eventos climáticos extremos
- Adotou medidas de prevenção baseadas em eventos climáticos dos últimos 5 anos, com foco em reduzir impactos futuros
- Tem políticas e procedimentos para destinação sustentável de resíduos sólidos, efluentes e gases, considerando os impactos das suas atividades administrativas e/ou produtivas
A empresa também deve indicar se participa de iniciativas coletivas ou ações públicas que promovam:
- A proteção dos direitos humanos
- O desenvolvimento sustentável
- A mitigação ou adaptação às mudanças climáticas
Informações adicionais
Processo de Avaliação do Programa de Integridade
O processo de análise será baseado nas informações e documentos enviados pela empresa através do Formulário de Conformidade. A Secretaria de Integridade Privada irá verificar se há investigações, decisões judiciais ou notícias relevantes que envolvem a empresa e seus líderes.
Se forem encontradas situações prejudiciais à imagem da empresa ou relacionadas a práticas anticorrupção, a empresa deverá explicar as medidas tomadas para mitigar os impactos desses eventos.
Dependendo da gravidade dos fatos e das ações do programa de integridade, a empresa poderá ser excluída da avaliação, sendo comunicada e podendo recorrer da decisão.
Verificação de Canais de Denúncia
Durante a avaliação, poderão ser feitos testes nos canais de denúncia da empresa e, se necessário, será realizada uma pesquisa com os funcionários sobre a aplicação do programa de integridade, garantindo anonimato e confidencialidade.
Documentação e Requisitos
A empresa deve fornecer respostas no Formulário de Perfil e de Conformidade, sendo essas respostas documentadas para validação. Caso a documentação não seja fornecida ou a informação seja inconsistente, a evidência poderá ser desconsiderada.
Empresas de um Mesmo Grupo Econômico
Empresas do mesmo grupo econômico poderão ser avaliadas juntas, desde que comprovem a aplicação do programa de integridade em cada uma de suas unidades.
Resultado e Divulgação
Após a análise, os relatórios de avaliação serão submetidos ao Comitê Pró-Ética para deliberação final. Antes da divulgação da lista final, as empresas serão informadas sobre o resultado e terão acesso ao relatório de avaliação.
Quer saber mais sobre as mudanças do Pró-Ética? Entre em contato com um especialista da Protiviti.
